SAS (Société par actions simplifiée) – Ranskan joustava yhtiömuoto

Tutustu SAS-yhtiöön: Ranskan joustava ja helposti perustettava osakeyhtiömuoto, suosittu ulkomaisille yrityksille kuten Airbus ja Chanel.

Société par Actions simplifiée (lyhennettynä SAS) on Ranskan lainsäädännön mukainen yhtiömuoto. Se on samanlainen kuin Société Anonyme, mutta yksinkertaisempi perustaa. Monet ulkomaiset yritykset, jotka perustavat Ranskaan riippuvuussuhteen, käyttävät tätä yhtiömuotoa. Esimerkkejä SAS-yhtiöistä ovat Airbus (kuuluu EADS:ään) ja Chanel.

Mitä SAS on ja miksi se on suosittu?

SAS on joustava osakeyhtiömuoto, joka antaa osakkeenomistajille laajat mahdollisuudet määritellä yhtiön hallintoa, päätöksentekoa ja osakassuhteita yhtiöjärjestyksessä (statuts). Se on suunniteltu erityisesti tarjoamaan vähemmän muodollisuuksia kuin perinteinen Société Anonyme (SA) ja enemmän sopimusvapautta kuin esimerkiksi Société à responsabilité limitée (SARL).

Perustaminen ja pääoma

• Osakkeenomistajat: SAS voidaan perustaa useamman osakkeenomistajan toimesta. Yksin perustettu versio on nimeltään SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle).
• Pääoma: Ranskassa ei ole vaadittua minimipääomaa SAS:lle, mutta perustajat määrittelevät yhtiöpääoman yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä usein asetetaan vähintään symbolinen 1 euro osakepääomaksi.
• Perustamismenettely: tavallisesti laaditaan yhtiöjärjestys, suoritetaan pääoman talletus, ilmoitetaan perustamisesta viranomaisille ja rekisteröidään yhtiö (Registre du Commerce et des Sociétés). Myös ilmoitus lehdessä ja tarvittavat todistukset toimitetaan rekisteriin.

Johtaminen ja hallinto

• Président (toimitusjohtaja): SAS:lla on oltava vähintään yksi johtaja, yleensä nimeltään président. Président voi olla henkilö tai oikeushenkilö.
• Joustavat säännöt: yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä tarkasti hallinnon rakenne: puhevalta, päätöksentekomenettelyt, hallintoelimet, valtuudet ja valvonta. Tämä joustavuus tekee SAS:sta suositun sopimusmuodon sijoittajien ja strategisten kumppanuuksien käytössä.
• Tilitarkastus: tilintarkastajan (commissaire aux comptes) nimeäminen voi olla pakollinen, jos yhtiö ylittää tietyt taloudelliset kynnysarvot tai jos osakkeenomistajat niin vaativat.

Osakkeet ja niiden siirto

SAS:ssa osakkeiden luovutus voidaan rajoittaa yhtiöjärjestyksessä esimerkiksi hyväksyntävaatimuksin (agrément) tai lunastusjärjestelyin. Tämä mahdollistaa osakassopimuksin suojata yhtiön kontrollia tai varmistaa osakaskunnan halutut ominaisuudet.

Vastuu ja verotus

• Vastuu: Osakkeenomistajien vastuu on rajoitettu heidän sijoitukseensa yhtiöön — henkilökohtainen vastuu ei ulotu yhtiön velkoihin normaalitapauksessa.
• Verotus: SAS on yleensä verotuksellisesti yhteisö (impôt sur les sociétés). Pienet yhtiöt voivat tietyin edellytyksin hakea verotuksellista vaihtoehtoa, joka sallii läpivienti verotuksen osakkeenomistajien tuloksi rajatuksi ajaksi, mutta tämä on poikkeus ja ehtojen alainen.
• Sosiaaliturva: présidentin sosiaaliturvastatus eroaa muiden johtajien ja yrittäjien tilanteesta: palkkaa saavalla présidentillä on usein niin sanottu "assimilé salarié" -asema (hakee sosiaaliturvaa kuten palkansaaja, mutta ei välttämättä kuulu työttömyysturvan piiriin). Tarkat määräykset riippuvat palkkauksen ja aseman muodoista.

Etuja ja haittoja

• Etuja:
  • Suuri joustavuus yhtiöjärjestyksen muotoilussa.
  • Osakkaiden vastuu rajoittuu sijoitukseen.
  • Sopii kansainvälisille toimijoille ja riskipääomaa hakeville yhtiöille.
• Haittoja:
  • Joustavuus edellyttää huolellisesti laadittuja yhtiöjärjestyksiä ja mahdollisia osakassopimuksia — tarvitaan usein lakineuvontaa.
  • Joidenkin hallinnollisten velvoitteiden ja tilinpäätösvaatimusten noudattaminen on pakollista.

Vertailu muihin ranskalaisiin yhtiömuotoihin

• SAS vs SA: SA (esim. julkisempi osakeyhtiö) on muodollisempi, edellyttää suurempaa läpinäkyvyyttä ja usein suurempaa alkupääomaa. SAS antaa enemmän vapauksia järjestelmän rakentamiseen.
• SAS vs SARL: SARL on lähempänä pientä perheyhtiötä ja sen säännöt ovat tiukemmat erityisesti osakkeiden siirtoja koskien. SAS sopii paremmin sijoittajayrityksiin ja kasvuyhtiöihin, joissa halutaan määritellä tarkat sopimusperusteiset mekanismit.

Käytännön vinkkejä perustajille

• Laadi yhtiöjärjestys huolellisesti ja ota huomioon osakkaiden oikeudet, siirtoehdot ja riidanratkaisumenettelyt.
• Konsultoi ranskalaista juristia tai tilintarkastajaa verotuksen, sosiaaliturvan ja rekisteröintivaatimusten varmistamiseksi.
• Harkitse osakassopimusta erityisesti, jos yhtiössä on useita perustajia tai ulkomaisia sijoittajia.

Yhteenveto

SAS on Ranskassa laajalti käytetty, joustava ja moderni yhtiömuoto, joka sopii erityisesti kansainvälisille yrityksille, kasvuyrityksille ja tilanteisiin, joissa halutaan räätälöidä hallintoa ja osakassuhteita vapaammin kuin perinteisissä muodoissa. Sen valinta edellyttää huolellista juridista ja taloudellista suunnittelua, mutta oikeilla järjestelyillä SAS tarjoaa voimakkaat työkalut liiketoiminnan kehittämiseen Ranskassa.

Hae kirjaimella